Posodabljanje prava EU o družbah

Večja preglednost upravljanja podjetij na področjih, kot sta raznolikost uprav in prejemkov, je eden od ciljev akcijskega načrta Komisije za posodobitev prava družb.

 

Poleg tega želi Komisija s predlogom združitve vseh s tem povezanih direktiv v en sam instrument povečati dostopnost prava družb EU in zmanjšati tveganje za prihodnje neskladnosti.
Akcijski načrt temelji na zeleni knjigi Komisije o upravljanju podjetij v EU iz leta 2011, razpravah z zainteresiranimi stranmi in lastni analizi Komisije.

Ozadje
Evropsko pravo družb je sestavni del notranjega trga. Finančna kriza pa je razkrila resne pomanjkljivosti na tem področju, zlasti ko gre za finančna podjetja. Pravila EU o korporativnem upravljanju veljajo samo za družbe, ki kotirajo na borzi, medtem ko pravo EU o družbah načeloma velja za vse delniške družbe EU.
Korporativno upravljanje je odnos med vodstvom podjetja, njegovim upravnim odborom, delničarji in drugimi deležniki. Okvir EU za upravljanje podjetij združuje pravne in tako imenovane „mehke“ ukrepe, kot so nacionalni kodeksi upravljanja podjetij, ki temeljijo na načelu „upoštevaj ali pojasni“. Ti zagotavljajo določeno stopnjo prilagodljivosti za podjetja.
Vendar ta mehak pristop ni bil vedno učinkovit. Zato si Komisija prizadeva za okrepitev pravil na nekaterih področjih. Poleg tega se zdi, da delničarji v nekaterih sektorjih nimajo dovolj motivacije, da bi svoje vodstvo prevzeli odgovornost, nekateri kodeksi upravljanja podjetij pa niso bili ustrezno uporabljeni.

 

oglas

 

Akcijski načrt
Akcijski načrt določa ukrepe na treh glavnih področjih:
• Preglednost
• Večja udeležba delničarjev
• Podpirati rast in konkurenčnost podjetij
Opisana je tudi združitev obstoječih direktiv o pravu družb, da je uporabnikom bolj prijazna. Priloga k predlogu vsebuje seznam glavnih pobud.

Preglednost
Raznolikost upravnega odbora, nefinančna tveganja

Obstajajo različni sistemi uprav (enotni, dvojni in mešani), odvisno od splošnega sistema gospodarskega upravljanja v državi.
Komisija želi spremeniti računovodsko direktivo 78/660 / EGS, da bi v letu 2013 okrepila zahteve po razkritju glede politike raznolikosti upravnega odbora podjetij (npr. Uravnoteženost spolov) in obvladovanja tveganj celotnega portfelja.

Poročanje o upravljanju podjetij
Z uporabo načela „upoštevaj ali pojasni“ podjetja v svojih poročilih pogosto izberejo „razloži del kode“. Te so pogosto nezadostne, in sicer za odločitve vlagateljev. Nekatere države članice (npr. Finska, Belgija in Združeno kraljestvo) so izdale smernice za pojasnila podjetij.

Komisija bo leta 2013 predlagala priporočilo za izboljšanje poročil o korporativnem upravljanju, zlasti kakovosti obrazložitev, ko se bodo podjetja odločila za takšno možnost v skladu s kodeksi upravljanja podjetij.

 

Identifikacija delničarjev
Države članice bi morale vzajemno priznati obstoječe nacionalne identifikacijske mehanizme in po potrebi vzpostaviti nacionalno orodje za preglednost za minimalne zahteve.
Leta 2013 bo Komisija v okviru svojega delovnega programa na področju prava vrednostnih papirjev predlagala pobudo za izboljšanje prepoznavnosti delnic v Evropi.

Preglednost za institucionalne vlagatelje
Komisija namerava leta 2013 spremeniti Direktivo o pravicah delničarjev, da bo institucionalnim vlagateljem omogočila boljše razkrivanje politik glasovanja in sodelovanja ter evidenc glasovanja.
Komisija meni, da bi lahko razkritje takih informacij pozitivno vplivalo na ozaveščenost vlagateljev; njihove naložbene odločitve; olajšati dialog med vlagatelji in podjetji; spodbujati sodelovanje delničarjev; in bi lahko okrepila družbeno odgovornost podjetij.

Vključevanje delničarjev
Delničarji družb, ki kotirajo na borzi, bi se morali dejavneje vključiti v sistem „zavor in ravnovesja“ družb, da bi podprli vlogo nadzornega sveta.

Nadzor nad politiko prejemkov
Prejemki in spodbude za vodstvo bi morali resnično temeljiti na načelu „plačaj za uspešnost“, da bi spodbudili dolgoročno ustvarjanje vrednosti in se izognili neutemeljenim prenosom na vodstvo. Delničarji potrebujejo jasne, izčrpne in primerljive informacije o prejemkih izvršnih direktorjev, pravi Komisija.
Komisija leta 2013 poziva k spremembi direktive o pravicah delničarjev, da bi izboljšala preglednost prejemkov za izvršne direktorje in delničarjem podelila pravico do glasovanja o politiki prejemkov in poročanju.

Nadzor strankinih poslov
Transakcije s povezanimi strankami predstavljajo posle med družbo in njenimi direktorji ali nadzornimi delničarji. Ti posli zadevajo prisvajanje vrednosti podjetja s strani povezane stranke.
Komisija želi spremeniti direktivo o pravicah delničarjev, da bi v letu 2013 izboljšala nadzor delničarjev nad transakcijami s povezanimi strankami.

Regulativni zastopniki
Institucionalni vlagatelji se med glasovanjem pogosto zanašajo na pooblaščene svetovalce, zlasti v tujih podjetjih. Vendar se dvomijo o njihovi metodologiji, navzkrižju interesov in pomanjkanju konkurence. Trenutno zastopniki svetovalcev niso regulirani na ravni EU.
Leta 2013 Komisija razmišlja o reviziji direktive o pravicah delničarjev, da bi izboljšala okvire preglednosti in navzkrižja interesov, ki veljajo za svetovalce pooblaščencev.

Sodelovanje vlagateljev pri vprašanjih upravljanja
Komisija bo v letu 2013 z Evropskim organom za vrednostne papirje in trge (ESMA) sodelovala pri razvoju smernic za povečanje pravne varnosti o razmerju med sodelovanjem vlagateljev pri vprašanjih upravljanja podjetij in pravili „usklajenega delovanja“ (izmenjava informacij in sodelovanje med delničarji). .

Lastništvo delnic zaposlenih
Ker bi lahko sheme lastništva delnic zaposlenih povečale delež dolgoročno usmerjenih delničarjev in zavezanosti podjetjem, bo Komisija opredelila potencial nadnacionalnih shem lastništva delnic zaposlenih in sprejela ukrepe za spodbujanje teh ukrepov v Evropi.

Rast in konkurenčnost

Prenos sedeža
Trenutno le nekaj držav članic omogoča prenos sedežev brez naknadne ponovne vključitve. Poleg tega so pravila na ravni EU precej omejena.
Za reševanje tega zapletenega vprašanja bo Komisija v letu 2013 izvedla javna in ciljna posvetovanja, da bi posodobila svojo oceno učinka o možnem ukrepu za čezmejni prenos sedeža. Na podlagi rezultatov bo preučil tudi možen zakonodajni ukrep.

Čezmejne združitve
Komisija bo leta 2013 analizirala sklepe prihajajoče študije o uporabi Direktive 2005/56 / ES o čezmejnih združitvah družb z omejeno odgovornostjo. Na podlagi te študije in morebitnih prihodnjih potreb bo preučil spremembe te direktive za obravnavo tega vprašanja.

Obrazci za MSP
Zaradi pomanjkanja napredka pri pogajanjih o statutu Evropske zasebne družbe (SPE) bo Komisija še naprej preučevala možnosti za poenostavitev regulativnih ukrepov za olajšanje čezmejnih dejavnosti MSP.

Statut evropskih družb in zadrug
Komisija ne načrtuje kratkoročne revizije obeh zakonov, temveč jih bo ozaveščala med MSP v EU. Uvedla bo informacijsko kampanjo o promociji statuta evropske družbe (SE), vključno z obsežno spletno stranjo, razmislila pa bo tudi o uvedbi podobne kampanje o statutu evropske zadruge (SCE).

Skupine podjetij
Leta 2014 bo Komisija predlagala ukrep za izboljšanje tako razpoložljivih informacij o skupinah kot tudi prepoznavanja koncepta „skupinskega interesa“.

Kodifikacija prava družb EU
Nazadnje Komisija predlaga združitev obstoječih direktiv o združitvah in delitvah, ustanovitvi delniških družb ter spremembi in vzdrževanju njihovega kapitala, enočlanskih zasebnih delniških družb, tujih podružnic in nekaterih pravil o razkritju, veljavnosti in ničnosti ter medsebojna povezanost poslovnih registrov.
Komisija namerava ta predlog objaviti leta 2013.

 

Anna van Densky

Delite ta članek: